烏魯木齊工商注冊爲您介紹認繳注冊資本

烏魯木齊工商注冊爲您介紹認繳注冊資本。有些創業者可能(néng)認爲工商注冊之後(hòu)，注冊資本既然是認繳，注冊資金以後(hòu)就不用放進(jìn)去了，下面(miàn)爲大家詳細講解什麼(me)叫(jiào)認繳注冊資本？

什麼(me)叫(jiào)注冊資本呢？

按照新《公司法》及相關條例，“注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實繳登記制”調整爲“認繳登記制”，也就是說注冊資本的實繳已經(jīng)沒(méi)有期限承諾限制，也沒(méi)有認繳最低限額，也不再需要《驗資報告》。

當今社會上出現大量注冊資本巨大、實繳能(néng)力不足的公司，很多老闆認爲認爲，在完全認繳制下“認繳不實繳”等于“認而不繳”、“可以不繳”。

那麼(me)“認繳制”下，注冊資金真的可以認而不繳了嗎？也無需擔責嗎？

律師解讀：

《公司法》第三條第二款規定：“有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對(duì)公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份爲限對(duì)公司承擔責任。”

由此可知，股東的責任範圍仍然是其認繳的全部資本。完全認繳制下的“認繳不實繳”不等于“可以不繳”。

最高人民法院在2014年2月頒布了《關于适用<中華人民共和國(guó)公司法>若幹問題的規定(二)》(以下簡稱“《公司法解釋二》”)、《關于适用<中華人民共和國(guó)公司法>若幹問題的規定(三)》(以下簡稱“《公司法解釋三》”)，對(duì)如何在認繳資本制下保護債權人的利益做出了更爲詳盡的安排。

《公司法解釋二》第二十二條規定：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作爲清算财産。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司财産不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起(qǐ)人在未繳出資範圍内對(duì)公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”

《公司法解釋三》第十三條第二款規定：“公司債權人請求未履行或者未全面(miàn)履行出資義務的股東在未出資本息範圍内對(duì)公司債務不能(néng)清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。”

實際案例：

請看：上海法院首例認繳出資案判決，認清認繳的法律風險！

案件回顧：

注冊資本2000萬的某投資公司，實繳出資400萬。新《公司法》股份認繳制出台後(hòu)，增資到10個億。在簽訂近8000萬元的合同後(hòu)，面(miàn)對(duì)到期債務突然減資到400萬元，并更換了股東。債權人在首筆2000萬元無法收取後(hòu)，將(jiāng)該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新老股東均承擔債務的連帶責任。2015年5月25日下午，上海普陀法院就該起(qǐ)認繳出資引發(fā)的糾紛作出了一審判決。

裁判要旨

認繳制下公司股東的出資義務隻是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營發(fā)生了重大變化時，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務。

法庭審理

法官在審理該案後(hòu)認爲，被(bèi)告投資公司作爲目标公司股權的購買方，沒(méi)有按照合同約定支付股權價款構成(chéng)了違約，應該以其全部财産對(duì)原告承擔責任。投資公司及其股東在明知公司對(duì)外負有債務的情況下，沒(méi)有按照法定的條件和程序進(jìn)行減資，該減資行爲無效，投資公司的注冊資本應該恢複到減資以前的狀态，即公司注冊資本仍然爲10億元，公司股東爲徐某和林某。在公司負有到期債務、公司财産不能(néng)清償債務的情況下，股東徐某和林某應該繳納承擔責任之後(hòu)尚欠的債務;如果公司完全不能(néng)清償債務，則徐某和林某應該繳納相當于全部股權轉讓款的注冊資本，以清償原告債務。

同時，被(bèi)告投資公司未履行法定程序和條件減少公司注冊資本，類似于抽逃出資行爲，公司債權人也可以要求徐某和林某對(duì)于公司不能(néng)清償的部分承擔補充賠償責任。毛某在本案系争股權轉讓協議簽訂之前已經(jīng)退出公司，不應該對(duì)其退出之後(hòu)公司的行爲承擔責任。由于減資行爲被(bèi)認定無效之後(hòu)，應該恢複到減資行爲以前的狀态，因此被(bèi)告接某不應認定爲昊躍公司的股東，接某可以不承擔投資公司對(duì)原告所承擔的責任。

2015年5月25日下午，普陀區法院就案件作出一審判決。某投資公司應該在本判決生效之日起(qǐ)十日内向(xiàng)國(guó)際貿易公司支付股權轉讓款2000萬元;對(duì)投資公司不能(néng)清償的股權轉讓款，徐某和林某在未出資的本息範圍内履行出資義務，承擔補充清償責任。

總結思考：

對(duì)“公司财産”的理解，能(néng)不能(néng)僅僅限于公司現有的财産

一般情況下，公司對(duì)外享有的債權也是公司的财産或者财産利益。在公司破産過(guò)程中，公司債權同樣(yàng)是作爲公司财産的組成(chéng)部分，在執行過(guò)程中，被(bèi)執行人對(duì)他人享有的債權，也可以成(chéng)爲執行标的。

對(duì)于實行認繳制的公司來說，股東個人尚未繳納的注冊資本，與一般的債務并無區别，同樣(yàng)可以看作是公司股東對(duì)公司所負的債務。從最高人民法院有關《公司法》的司法解釋來看，也可以得出公司債權人可以要求公司股東履行出資義務的結論。

現行《公司法》及司法解釋中對(duì)于公司違背法定程序和條件減資未通知已知債權人的，具體應該如何承擔責任，沒(méi)有作出明确規定。但是，這(zhè)并不妨礙法院根據案件的具體情形參照适用相關的法律及司法解釋。

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